Risoluzione delle situazioni di stallo decisionale nelle società di capitali. Composizione degli interessi e profili sistematici.

Quando si verificano situazioni di stallo, rompendosi l’ordinario processo decisionale dell’impresa, di frequente si generano conseguenze negative per la società coinvolta nell’impasse, per i suoi stakeholders, nonché per l’intero sistema economico. Questa condizione, che può investire tanto l’organo amministrativo che quello assembleare, si manifesta di consueto in società costituite al fine di dare seguito a joint ventures oppure nel caso, molto frequente in paesi come l’Italia, di imprese familiari, dove i soci affiancano spesso alla partecipazione al capitale un coinvolgimento diretto nella gestione dell’impresa. Soci o amministratori possono voler privilegiare ciascuno scelte diverse sulle politiche aziendali future, non necessariamente alla ricerca di benefici individuali, ma anche nell’interesse del migliore sviluppo o della sopravvivenza della società. Ove però lo stallo riguardi decisioni di cruciale importanza e interrompa il funzionamento dell’organo societario che lo riguarda la società potrebbe arrivare allo scioglimento, anche ai sensi di quanto disposto dall’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., distruggendo irreversibilmente valore. Tuttavia, come sottolineato dalla giurisprudenza, l’irreversibilità che deve caratterizzare il dissidio tra i soci, per poter rilevare quale causa di scioglimento della società, deve escludersi quando vi siano strumenti giuridici che, ove applicati, consentano di superare la situazione di paralisi. Si individuano, così, una serie di tecniche contrattuali, solitamente definite “clausole antistallo” o “deadlock breaking provisions”, che possono essere incluse nei patti sociali o parasociali volte a risolvere impasse decisionali. L’obiettivo del presente lavoro è di mettere in luce l’importanza di queste clausole nella pianificazione statutaria delle società, al contempo vagliando i confini dell’autonomia negoziale nel disciplinarle e verificando la compatibilità delle stesse con l’ordinamento. Si procederà, innanzitutto, ad una definizione e classificazione delle situazioni di stallo tenendo in considerazione le conseguenze dello stesso nel governo dell’impresa, con successivo approfondimento delle principali tecniche diffuse in ambito societario per il suo superamento. Seguirà una valutazione delle principali criticità che possono generarsi per le parti coinvolte a seguito dell’inserimento di tali previsioni, specie in situazioni di forti asimmetrie informative, ulteriormente accentuate dalla scarsa definizione dei rapporti societari e dalla ridotta separazione tra proprietà e gestione che caratterizza le società familiari e di minore dimensione nell’ambito delle quali queste clausole trovano più frequente applicazione. Infine, sarà importante esaminare come le interpretazioni proposte e i principi identificati nella citata analisi si relazionano con le clausole antistallo più comuni, prestando attenzione all’efficacia e alla correttezza operativa di tali disposizioni.