La società con due soci

Sempre sotto la guida del tutor Ch.mo Prof. Carlo Di Nanni, e in ragione delle Sue indicazioni, il dottorando ha deciso di dedicare lo studio e la ricerca, destinati alla elaborazione della tesi finale di dottorato, alla disciplina delle società  personali e delle società  di capitali, nella ipotesi in cui la società  sia partecipata da due soli soci. Il titolo della tesi ਠstato pertanto individuato, alla fine del II^ anno del Corso, in “La società  con due soci”. Il dottorando si ਠpertanto dedicato, particolarmente durante il III^ anno di corso, alla attività  di ricerca finalizzate alla redazione di detta Tesi di Dottorato. La ricerca, svolta con apprezzabile approfondimento e con interessanti osservazioni critiche, nonchà© con costante attenzione ai pi๠recenti orientamenti giurisprudenziali sui temi trattati, si ਠrivolta a tutte le varianti presentare dalla disciplina, sia delle società  personali che delle società  a base capitalistica, nella ipotesi in cui la società  sia partecipata da due soci, nonchà© nella ipotesi di presenza di due “blocchi” di soci ben delineati. Il lavoro pertanto ਠstato articolato in due parti, dedicate ovviamente alle tematiche ed alla parti di disciplina “toccate” dalla situazione di dualità , rispettivamente nelle società  di persone e nelle società  di capitali. Con riferimento alla situazione di dualità  dei soci nelle società  personali, il dottorando ha innanzitutto esaminato l'incidenza di detta situazione sulla natura e sulla struttura stessa del contratto sociale, riprendendo spunti critici elaborati sul tema dalla dottrina fin dagli anni cinquanta, ed evidenziando le caratteristiche della “dualità ” nel contratto di società  e, in generale, nei contratti con comunione di scopo. Il lavoro si ਠquindi incentrato sulla analisi delle varianti implicate dalla partecipazione di due soli soci sui singoli istituti in tema di società  di persone: innanzitutto in tema di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, in particolare in tema di esclusione facoltativa del socio (istituto per il quale la disciplina codicistica espressamente prevede, all'art. 2287, ult. co., c.c., la ipotesi della dualità  di soci), quindi in tema di scioglimento della società  (in particolare generata dal venir meno della pluralità /dualità  dei soci, ai sensi dell'art. 2272, n. 4, c.c., e per “insanabile dissidio” tra i due soci, ai sensi del n. 2). Il dottorando ha conseguentemente esaminato il problema del rapporto tra le richiamate cause di scioglimento della società  e le cause di scioglimento del singolo rapporto (riprendendo peraltro spunti cui il dottorato stesso già  si era dedicato in occasione di sua recente pubblicazione, “L'insanabile dissidio tra i soci nelle società  di persone”, pubblicato sulla rivista Diritto e Giurisprudenza, durante il I^ anno di Corso), evidenziando le peculiarità  di detto rapporto per la ipotesi di dualità  dei soci, ed evidenziando comunque la correttezza dell'orientamento dottrinale e giurisprudenziale che propende per la prevalenza dello scioglimento del rapporto limitatamente al singolo socio rispetto allo scioglimento della società , anche per la ipotesi in cui i soci siano soltanto due. Il lavoro di tesi ha poi affrontato la problematica della applicabilità  per analogia di regole e principi, validi per la fattispecie di società  a base personale con due soli soci, alla ipotesi di società  di persone con due “blocchi” contrapposti di soci, evidenziando la preferibilità  della opzione negativa, non senza, comunque, spunti critici. Con riferimento alla sezione del lavoro avente ad oggetto la dualità  dei soci nelle società  di capitali, pure il dottorando ha esaminato la incidenza di detta dualità  sulla struttura dell'atto costitutivo. La ricerca e la conseguente esposizione in tema di società  di capitali si sono poi incentrate essenzialmente sulla incidenza della dualità  sui seguenti istituti: 1) in tema deliberazioni della assemblea, e in tema di possibilità  applicative, alla ipotesi di società  per azioni con due azionisti (e, in particolare, con due azionisti con partecipazione al capitale di pari valore) della norma in tema di conflitto di interessi dell'azionista, di cui all'art. 2373 c.c. (sul punto il dottorato ha ripreso spunti in tema di abuso del diritto di voto, già  oggetto di suoi precedenti studi e di sua precedente pubblicazione); 2) in tema di scioglimento della società  per impossibilità  di funzionamento della assemblea, ai sensi dell'art. 2448, n. 3, c.c.. Anche con riferimento alla disciplina delle società  di capitali e delle società  per azioni in particolare, il dottorato ha affrontato il tema della equiparabilità  della ipotesi della partecipazione al capitale di due soli soci alla ipotesi dei due “blocchi” contrapposti di soci.