Ruolo e limiti delle Merger Clauses tra interpretazione e integrazione del contratto: profili comparatistici

Il presente contributo esamina la funzione delle tecniche di protezione letterale del contratto e, nello specifico, ruolo e limiti delle c.d. “clausole di completezza” o di “intero accordo” (merger clauses o entire agreement clauses) tra interpretazione e integrazione del contratto. L’indagine viene sviluppata in una prospettiva comparatistica, con particolare riferimento ora all’ordinamento giuridico inglese, nell’ambito del quale tali strumenti hanno trovato il loro naturale terreno d’elezione, ora alla contrattazione internazionale, segnatamente per quanto attiene ai progetti volti ad uniformare il diritto contrattuale europeo, in cui le merger clauses trovano una puntuale disciplina normativa. Il tema centrale del contributo verte sul profilo del controllo dei contraenti sulla vicenda ermeneutica del contratto, ossia del problema del rapporto tra potere dispositivo delle parti e poteri del giudice; in particolare, si tratta di stabilire se – e, in caso affermativo, entro quali limiti – i criteri interpretativi pattuiti dai contraenti assumano valenza vincolante nei confronti del giudice in sede di determinazione del “significato” del contratto, con conseguente preclusione dell’apprezzamento del materiale ermeneutico extratestuale (dalle trattative sino ai comportamenti attuativi). L’attualità e l’interesse dell’argomento trovano conferma nell’accresciuta mole e ampiezza dei dati ermeneutici extratestuali, riscontrabile sempre più di frequente soprattutto nei contratti involgenti profili sovranazionali, che – evidentemente – vale a attribuire una particolare complessità all’attività interpretativa demandata all’interprete. Nel contesto delineato, l’indagine si propone di sondare la compatibilità delle merger clauses con l’ordinamento italiano, segnatamente con i canoni ermeneutici in materia contrattuale normativamente sanciti dal legislatore, specie laddove queste vi penetrassero per il tramite dei cc.dd. contratti alieni