La nuova disciplina delle tecniche di difesa contro l'offerta pubblica d'acquisto transfrontaliera ostile. Regola di neutralizzazione e poteri degli amministratori tra dovere di rispetto della passivity rule e divieto di contrastare l'offerta

Il lavoro è volto ad approfondire la disciplina delle misure di difesa dall'offerta pubblica d'acquisto ostile in Italia a seguito del recepimento della direttiva 2004/25/CE. Il primo capitolo, dopo un breve inquadramento del fenomeno, muove dai diversi approcci disciplinari dell'offerta pubblica d'acquisto ostile e dai due diversi modelli, quello americano e quello inglese, che caratterizzano le opzioni di fondo nella gestione delle misure di difesa, con l'intento di farne emergere caratteristiche e rischi. Il secondo capitolo opera una ricostruzione delle scelte compiute dal legislatore italiano, dapprima con la l. n. 149 del 1992, quindi, con il testo unico dell'intermediazione finanziaria (d.lgs. n. 58 del 1998), ispirato al modello inglese, pur se contestualizzato alla realtà  degli assetti proprietari domestici. Il terzo capitolo, nella sua prima parte, dà  conto delle opzioni riconosciute dalla direttiva 2004/25/CE e di quelle concretamente adottate, in tre distinte scansioni temporali, dal legislatore italiano (d.lgs. 229 del 2007, d.l. 185 del 2008 e d.lgs. n. 146 del 2009); nella sua seconda parte, invece, si propone di esaminare sia il modello legale ordinario, insieme alle principali questioni dallo stesso sollevate, sia le variabili disponibili per una sua deroga convenzionale, sino alla soluzione limite del riconoscimento di un autonomo spazio di manovra a favore dell'organo amministrativo. Il quarto capitolo, infine, stima gli effetti della coesistenza in Italia di una pluralità  di modelli e della loro interazione nelle ipotesi di scalata ostile: l'esame muove dall'ipotesi di scalata transfrontaliera, originariamente immaginata come unica ipotesi di coesistenza e di interazione di diversi modelli nell'ambito di un'offerta proposta nei confronti di una società  italiana, per tornare a quella domestica, nella quale oggi si possono presentare analoghi problemi. Nell'ambito dei due possibili scenari, il lavoro mette in luce presupposti, effetti ed aspetti critici della clausola di reciprocità .