Effetti sostanziali e processuali della fusione e dell'estinzione di società

Il presente lavoro ha ad oggetto lo studio degli istituti della fusione e dell’estinzione di società, e si propone di fornire possibili risposte ai quesiti tutt’ora lasciati aperti dalla disciplina positiva, sul piano sia degli effetti sostanziali che di quelli processuali. Lo scritto si compone di due parti, l’una dedicata alla fusione e l’altra all’estinzione di società. La Parte I, si apre con l’analisi degli orientamenti di dottrina e giurisprudenza in ordine alla natura ed agli effetti sostanziali della fusione di società (Capitolo I), così come sviluppatisi a partire dal Codice di commercio sino all’entrata in vigore della riforma del diritto societario (D. Lgs. 6 del 2003) ed ai successivi interventi delle Sezioni Unite. Nel Capitolo II vengono esaminati gli istituti della successione e dell’estinzione e ne viene indagata la ricorrenza nell’ipotesi di fusione. Il Capitolo III è infine dedicato agli effetti processuali della fusione che intervenga processo pendente. Vagliate le diverse ipotesi ricostruttive elaborate da dottrina e giurisprudenza, ed escluso il ricorrere degli istituti processuali della interruzione (artt. 299 e ss. c.p.c.) e della successione nel processo (art. 110 c.p.c.), viene individuato il meccanismo di “prosecuzione” del processo previsto dall’art. 2504-bis c.c. La Parte II è dedicata all’istituto dell’estinzione di società. Dopo aver ripercorso la posizione di giurisprudenza e dottrina in relazione al momento dell’estinzione dell’ente sociale (Capitolo I), viene analizzata la sorte di eventuali sopravvivenze o sopravvenienze attive o passive (Capitolo II). In particolare, quanto alle prime, oggetto di indagine sono le modalità di acquisto di eventuali attività non liquidate da parte degli ex soci. In relazione alle passività residue, invece, lo studio si propone di individuare quale sia il titolo della responsabilità degli ex soci nei confronti dei creditori sociali rimasti insoddisfatti. L’ultimo Capitolo (III) è invece dedicato ai profili processuali, e così alla sorte dei processi pendenti al momento dell’estinzione della società parte